Een dominante directeur, complexe producten, een groot reclamebudget, een agressieve houding tegenover critici. Deze en andere alarmbellen staan op de radar van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Ze moeten zorgen voor extra alertheid bij toezichthouders, om zo misstanden en faillissementen op tijd te herkennen en te voorkomen.
Medio 2020 ging het Duitse Wirecard failliet. Een succesvol betaalbedrijf met een waarde van 28 miljard euro. Duitsland was er weg van, want met Wirecard had het een modern techbedrijf dat kon wedijveren met de bedrijven in Silicon Valley. Maar journalisten ontdekten dat het bedrijf een groot deel van de deals met partijen in Azië verzonnen had. Het bleek het begin van het einde voor Wirecard. Volgens het Duitse Openbaar Ministerie is de boekhouding jarenlang gemanipuleerd en zijn er miljarden verdwenen. Op dit moment loopt de rechtszaak tegen de voormalige topmannen van het bedrijf.
Leren van schandalen
Johan de Groot, hoofd Strategie, Beleid en Internationale Zaken bij de AFM, besloot om dieper in de Wirecard-casus te duiken. “Als toezichthouder willen we graag leren. Daarom hebben we onderzocht welke oorzaken een rol hebben gespeeld in het schandaal. Hadden er bij de Duitse toezichthouder alarmbellen af moeten gaan om misstanden te voorkomen? Zo ja, welke waren dat en wat kunnen we daar als AFM van leren?” Ook andere misstanden werden onder de loep genomen, zoals het faillissement van DSB Bank, de fipronil- of eiercrisis en het piramidespel van Wall Street-oplichter Bernard Madoff.
“Het werk van een financiële toezichthouder is complexer geworden”, stelt De Groot. “Dat komt vooral door technologisering en digitalisering. Denk aan de opkomst van blockchain, van alternatieve beleggingen als crypto’s en het gebruik van sociale media waarmee vooral jongeren op een laagdrempelige manier benaderd worden. Daarnaast speelt dat het toezicht steeds internationaler wordt. Dat alles maakt dat we extra alert moeten zijn op risico’s.”
Dominante bestuurder
De Groot en collega’s vertaalden de uitkomsten van het onderzoek over de genoemde misstanden naar een set met alarmbellen op drie niveaus. Het eerste niveau betreft het bedrijf zelf. Indicatoren die toezichthouders van de AFM aan het denken moeten zetten, zijn bijvoorbeeld complexe producten en een ondoorzichtige organisatiestructuur die onder meerdere toezichthouders vallen. “Ook een dominante bestuurder is een belangrijke alarmbel”, zegt De Groot. “Een machthebber die weinig tegenspraak krijgt én duldt. Het speelde bij Wirecard, bij DSB en recent ook bij cryptoplatform FTX.”
“Het gedrag van een bedrijf kan reden voor alertheid zijn. Bijvoorbeeld bij focus op sterke groei en een onhoudbaar verdienmodel.”
Het gedrag van een bedrijf is nog een reden dat het geen kwaad kan om extra alert te zijn, zegt De Groot. “Denk aan een sterke gerichtheid op groei en een verdienmodel dat op termijn niet houdbaar is. Vaak is er ook sprake van een agressieve houding tegenover mensen die kritisch zijn. Toen journalisten van de Financial Times Wirecard onder de loep namen, reageerde het bedrijf bijzonder fel.”
Alert op sponsors
Ook opvallend: vaak hebben dit soort organisaties een groot reclamebudget. Op zichzelf is dat niet verdacht, maar in combinatie met bijvoorbeeld een sterke expansiedrang en het opzoeken van de wettelijke grenzen is het een aanwijzing. De Groot: “DSB was bijvoorbeeld een grote sportsponsor. Je bereikt er enerzijds snel een groot publiek mee, anderzijds wekt het vertrouwen. Als je wekelijks bij Studio Sport in beeld komt, denken mensen al snel dat je een solide organisatie bent. Via dergelijke sponsoring kan een bedrijf zich in korte tijd positief profileren.”
Verblind door succes
Het tweede niveau waarop de AFM risico-indicatoren heeft opgesteld, is het niveau van de omgeving van het bedrijf en de markt waarin het opereert. “Als media beginnen te berichten over vermeende misstanden bij een bedrijf of als klokkenluiders zich melden, dan moeten alle alarmbellen gaan rinkelen. Dat lijkt evident. Toch gebeurt dat in de praktijk lang niet altijd. Beleidsmakers en toezichthouders kunnen een bedrijf zien als een national champion en verblind zijn door het succes. Kijk naar Wirecard; Duitsland liep weg met het bedrijf, en de toezichthouder ook.”
Naar jezelf kijken
Het derde en laatste niveau waarvoor De Groot en collega’s alarmbellen hebben opgesteld, gaat over regelgeving en de toezichthouder zelf. “Het kan bijvoorbeeld zijn dat meerdere toezichthouders toezien op onderdelen van dezelfde problematiek of dat er een overlap in mandaten bestaat tussen bijvoorbeeld De Nederlandsche Bank, de Autoriteit Consument & Markt en de AFM. Probleem is dan dat niet helder is wie waar op toeziet.
“Als media berichten over misstanden of als klokkenluiders zich melden, dan moeten alle alarmbellen rinkelen.”
We moeten als toezichthouders ook goed naar onszelf kijken: zijn we voldoende extern gericht, hebben we genoeg kennis van een bepaalde markt, delen we kennis binnen de eigen organisatie en met andere toezichthouders? Als we hierin tekort schieten, kan dat ervoor zorgen dat een bedrijf zijn gang kan gaan.”
Kritisch op crypto
De lijst met alarmbellen is opgesteld als hulpmiddel voor AFM-toezichthouders, zegt De Groot. “Een alarmbel is geen reden om direct actie te ondernemen richting een organisatie. Het is wél reden om een bredere risicoanalyse uit te voeren. Hoe meer alarmbellen, hoe groter het risico dat er echt iets aan de hand is.” Intern is de lijst al volop onder de aandacht gebracht. Er zijn ook plannen om het hulpmiddel te integreren in de basisopleiding voor toezichthouders.
“Met een vertaalslag zijn de alarmbellen ook interessant voor andere toezichthouders.”
Volgens De Groot helpen de alarmbellen om mensen bewust te maken van mogelijke risico’s. “In 2024 komt er nieuwe Europese wetgeving voor cryptodienstverleners. We krijgen dan bevoegdheden in het toezicht op aanbieders, samen met DNB. We halen er dan zeker ook de alarmbellen bij. Cryptobedrijven geven bijvoorbeeld in korte tijd veel geld uit aan reclame. Om de naamsbekendheid te vergroten en ook om klanten te verleiden. Daar kunnen we als toezichthouder kritisch op zijn. Richting bedrijven zelf, maar we kunnen bijvoorbeeld ook in gesprek gaan met media over de vraag of al die cryptoreclame op hun zender een goed idee is.”
Andere toezichthouders
Hoewel de alarmbellen opgesteld zijn voor de AFM, denkt De Groot dat ze – met een vertaalslag – ook interessant zijn voor andere toezichthouders. Maandag 17 april presenteerde hij de alarmbellen op een bijeenkomst van de beroepsvereniging Vide. “Toezichthouders van verschillende gebieden vonden de alarmbellen herkenbaar. Ik heb benadrukt dat de alarmbellen je ‘toezichtsintuïtie expliciet kunnen maken. En dat je ze het beste kunt zien als een aanvullende lens om naar je toezichtsgebied te kijken.”
